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江南嘉捷簡式權益變動報告書
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》及相關法律、法規的規范性文件編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違
反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露瞭信息披露義務人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的在上市公司中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司擁有權益的股份。
四、本次權益變動所涉及的上市公司重大資產重組事項，尚須取得上市公司
股東大會的批準、中國證監會核準。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
目錄
第一節 釋義.................................................................................................................. 1
第二節 信息披露義務人基本情況.............................................................................. 4
一、信息披露義務人基本情況............................................................................. 4
二、信息披露義務人持有、控制其他上市公司 5%以上的已發行股份的情況................................................................................................................................. 4
第三節 持股比例.......................................................................................................... 6
一、本次權益變動目的......................................................................................... 6
二、是否擬在未來 12 個月繼續增持上市公司股份或者處置已經擁有權益的
股份......................................................................................................................... 6
第四節 權益變動方式.................................................................................................. 7
一、持有上市公司股份情況................................................................................. 7
二、本次權益變動基本情況................................................................................. 7
第五節 前六個月買賣上市公司交易股份的情況.................................................... 29
第六節 其他重大事項................................................................................................ 31
第七節 信息披露義務人聲明.................................................................................... 32
第八節 備查文件........................................................................................................ 33
簡式權益變動報告書附表.......................................................................................... 35
1
第一節 釋義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
本報告書 指 江南嘉捷電梯股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司、江南嘉捷 指 江南嘉捷電梯股份有限公司嘉捷機電 指 蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司
三六零、目標公司 指 三六零科技股份有限公司
本次重大資產重組/本次重組指
江南嘉捷擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購
買三六零科技股份有限公司 100%股權的交易
信息披露義務人 指 齊向東
一致行動人、天津欣新盛
指 天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)
評估基準日 指 2017 年 3 月 31 日《出售資產評估報告》指中聯資產評估集團有限公司就江南嘉捷電梯股份有限公司擬出
售其全部資產及負債項目出具的《資產評估報告》(編號：中聯
評報字[2017]第 1518 號)《標的股權資產評估報告》指中聯資產評估集團有限公司就江南嘉捷電梯股份有限公司擬購買三六零科技股份有限公司 100%股權項目出具的《資產評估報告》(編號：中聯評報字[2017]第 1517 號)
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《準則 15 號》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元紅杉懿遠 指 北京紅杉懿遠股權投資中心(有限合夥)，為三六零股東信心奇緣 指 天津信心奇緣股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東海寧國安 指 浙江海寧國安睿威投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東天津聚信 指 天津聚信股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東平安置業 指 深圳市平安置業投資有限公司，為三六零股東
2
天津天信 指 天津天信股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
瑞聯一號 指 南京瑞聯一號投資中心(有限合夥)，為三六零股東
金磚絲路(銀川) 指
金磚絲路(銀川)股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
匯臻資本 指 匯臻資本管理(深圳)合夥企業(有限合夥)，為三六零股東博睿維森 指 寧波博睿維森股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東華晟領優 指 深圳華晟領優股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東陽光人壽 指 陽光人壽保險股份有限公司，為三六零股東融嘉匯能 指 北京融嘉匯能投資管理中心(有限合夥)，為三六零股東民和昊虎 指 煙臺民和昊虎投資中心(有限合夥)，為三六零股東華融瑞澤 指 瑞金市華融瑞澤一號投資中心(有限合夥)，為三六零股東蘇州太平 指 蘇州太平國發通融貳號投資企業(有限合夥)，為三六零股東綠廩創舸 指 上海綠廩創舸投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東上海賽領 指 上海賽領博達科電投資管理中心(有限合夥)，為三六零股東芒果文創 指
芒果文創(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
珠江人壽 指 珠江人壽保險股份有限公司，為三六零股東橫店集團 指 橫店集團控股有限公司，為三六零股東杭州以盈 指 杭州以盈投資管理合夥企業(有限合夥)，為三六零股東建虎啟融 指 寧波建虎啟融股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東招商財富 指 招商財富資產管理有限公司，為三六零股東
執一奇元 指 寧波執一奇元股權投資中心(有限合夥)，為三六零股東
金磚絲路(深圳) 指
金磚絲路(深圳)股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
辦公室零嘴
寧波摯信 指 寧波摯信一期股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東上海永掙 指 上海永掙投資管理有限公司，為三六零股東銳普文華 指 銳普文華(天津)投資中心(有限合夥)，為三六零股東元禾重元 指
蘇州工業園區元禾重元並購股權投資基金合夥企業(有限合夥)，
為三六零股東
北京凱金 指 北京凱金阿爾法資產管理中心(有限合夥)，為三六零股東中金佳立 指 中金佳立(天津)投資中心(有限合夥)，為三六零股東朗泰傳富 指 朗泰傳富投資(深圳)合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
3
普華百川 指 金華市普華百川股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東嘉興英飛 指 嘉興英飛投資中心(有限合夥)，為三六零股東雲啟網加 指 嘉興雲啟網加創業投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東千采壹號 指
千采壹號(象山)股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
天津欣新盛 指 天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東本報告書中可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四舍五入造成。
第二節 信息披露義務人及其一致行動人基本情況
一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況
(一)信息披露義務人：齊向東
姓名 齊向東
性別 男
國籍 中國
身份證號 110102196410******
住所 北京西城區太平橋大街 98 號
通訊地址 北京朝陽酒仙橋路 6 號院 2 號樓
是否取得其他或者地區的居留權 否
(二)一致行動人：天津欣新盛
名稱 天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)
住所 天津濱海高新區濱海科技園日新道 188 號
統一社會信用代碼 91120116MA06X496X1
企業類型 有限合夥企業執行事務合夥人
天津奇虎和盛股權投資管理合夥企業(有限企業)(委派代表：齊向
東)
註冊資本 735879.9952 萬元人民幣經營范圍
從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
成立日期 2015 年 11 月 23 日
(三)一致行動人關系天津欣新盛的普通合夥人為天津奇虎和盛股權投資管理合夥企業(有限合夥)，其普通合夥人天津奇虎欣盛股權投資管理有限公司的控股股東為齊向東，因此齊向東與天津欣新盛構成一致行動人。
天津欣新盛股權控制關系如下：
二、信息披露義務人及其一致行動人持有、控制其他上市公司
5%以上的已發行股份的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上發行在外的股份的情形。
天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)天津奇虎和盛股權投資管理合夥企業(有限合夥)深圳英大資本管理有限公司豐馳投資有限公司桐鄉正坤博納股權投資基金合夥企業(有限合夥)上海菩維創業投資合夥企業(有限合夥)上海鑫禮投資
中心(有限合夥)上海高鵠鑫溪投資中心(有限合夥)上海菩威創業投資合夥企業(有限合夥)民銀國際股權投資(北京)有限公司齊向陽馮繼東上海鑫廉投資
中心(有限合夥)崔振江陳永洲
9.09%
32.35%
14.80%
14.75%
10.70%
7.55%
6.52%
3.06% 2.96%
0.74%
2.57%
1.47%
0.59%
0.59%天津奇虎欣盛股權投資管理有限公司陳冬冬齊向東
1.36%
90.91%
1%99%普通合夥人
第三節 持股比例
一、本次權益變動目的
通過上市公司重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時註入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。
信息披露義務人及其一致行動人作為上市公司本次交易對方之一參加上市公司本次重大資產重組。
二、是否擬在未來 12 個月繼續增持上市公司股份或者處置已經擁有權益的股份
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人無在未來 12 個月內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份或處置其已擁有權益股份的計劃。收購人及其控股股東、實際控制人將嚴格按照相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式全聯零食推薦
一、持有上市公司股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人及其一致行動人沒有持有上市公司股份。
本次權益變動方式為信息披露義務人以所持資產認購上市公司非公開發行的股份。
股東名稱
本次交易之前 本次發行股份數量本次交易之後
持股數量 持股比例 持股數量 持股比例
齊向東 - - 121207120 121207120 1.79%
天津欣新盛 - - 277307438 277307438 4.10%
二、本次收購方案
(一)本次收購協議主要內容
1、《重大資產出售協議》
(1)合同主體和簽訂時間
1)《重大資產出售協議》由江南嘉捷(作為“甲方”)與金志峰、金祖銘(作為“乙方”)和三六零全體股東(作為“丙方”，包括奇信志成、周鴻禕、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路(銀川)、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、融嘉匯能、民和昊虎、華融瑞澤、蘇州太平、綠廩創舸、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、杭州以盈、建虎啟融、招商財富、執一奇元、金磚絲路(深圳)、寧波摯信、上海永掙、銳普文華、元禾重元、北京凱金、中金佳立、朗泰傳富、普華百川、嘉興英飛、雲啟網加、千采壹號)簽署。
2)簽訂時間：2017 年 11 月 2 日。
(2)本次重大資產出售的方案
1)江南嘉捷將截至評估基準日擁有的，除嘉捷機電 100%股權之外的，全部
資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電；
在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將其所持嘉捷機電 90.29%的股權轉讓給金志峰、金祖銘，將嘉捷機電 9.71%的股權轉讓給三六零全體股東，三六零全體股
東再進一步將嘉捷機電 9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘。
2)各方同意，金志峰、金祖銘可指定第三方最終受讓江南嘉捷所持嘉捷機
電 100%的股權，金志峰、金祖銘有義務促使該第三方根據本協議就受讓嘉捷機
電 100%的股權履行相應的義務和責任並承擔連帶責任。
(3)擬出售資產的交易價格
1)根據《出售資產評估報告》，擬出售資產截至評估基準日的評估值為
187179.75 萬元。以該評估值為基礎，各方確認擬出售資產的作價為 187179.75萬元，其中同意江南嘉捷向金志峰、金祖銘轉讓嘉捷機電 90.29%股權的交易價
格為 169000 萬元，向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%股權的交易價格為
18179.75 萬元。
2)三六零全體股東同意進一步向金志峰、金祖銘轉讓嘉捷機電 9.71%股權。
有關的具體條款、條件及交易價格，由三六零全體股東和金志峰、金祖銘另行協商確定。
(4)交易價款的支付
1)江南嘉捷向金志峰、金祖銘轉讓嘉捷機電 90.29%的股權的交易價款共計
169000 萬元，由金志峰、金祖銘以現金方式於交割日後 15 個工作日內一次性支付至江南嘉捷指定的銀行賬戶。
2)江南嘉捷向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%的股權的交易價款共計
18179.75 萬元，通過重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消，擬置入資產與擬置換資產之間的差額部分由江南嘉捷向三六零全體股東發行股份購買。
(5)過渡期及期間損益歸屬
1)江南嘉捷同意且承諾，過渡期內，將促使擬出售資產按照正常經營過程
和以往的一貫做法進行經營，並作出商業上合理的努力保證所有重要資產的良好運作。
2)過渡期損益的歸屬：經各方協商，擬出售資產在過渡期內所產生的損益
由金志峰、金祖銘享有和承擔。上述過渡期損益的安排不影響本協議約定的擬出售資產的作價。
(6)本次重大資產出售的交割
1)江南嘉捷應當於交割日前將江南嘉捷截至評估基準日擁有的，除嘉捷機
電 100%股權之外的，全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務劃轉至嘉捷機電。
2)最晚於交割日起，原則上與擬出售資產有關的所有權利和義務即轉至嘉
捷機電享有和承擔。如果擬出售資產轉移根據有關中國法律需辦理備案、登記或者過戶手續的，該等備案、登記或者過戶手續不影響嘉捷機電對擬出售資產的正常使用。
3)江南嘉捷應在履行完成相關程序後，辦理相關債權債務轉移手續。若本次劃轉重組涉及的負債因未能取得債權人或擔保權人關於江南嘉捷債務或擔保
責任轉移的同意函，致使江南嘉捷被相關權利人要求履行償還義務或被追索責任的，按照金志峰、金祖銘實際承擔的原則由江南嘉捷和金志峰、金祖銘具體協商解決；如果出現需要江南嘉捷先行償付的，償付後由金志峰、金祖銘償還給江南嘉捷，並由金志峰、金祖銘承擔期間費用和江南嘉捷的實際損失。
4)在本次劃轉重組完成後，江南嘉捷現有業務將由嘉捷機電承繼，江南嘉捷與嘉捷機電均承諾十二個月內不會改變被劃轉資產原來的實質性經營活動。對於需要取得相應資質或許可方可從事的業務，嘉捷機電將及時向相關主管部門申請辦理或變更相應的業務資質或許可。
5)江南嘉捷應以適當方式將本協議所涉及業務轉移的事項通知各客戶及網
點、代理商、供應商，以保證嘉捷機電對轉讓業務的順利承接。除本協議另有約定外，江南嘉捷應在交割日前將轉讓業務交付給嘉捷機電經營，且於交割日後不得另行從事新增的轉讓業務的經營。
6)江南嘉捷應負責將尚未履行完畢的合同中的全部權利義務轉移給嘉捷機電，但金志峰、金祖銘應積極配合並提供必要的協助。如合同對方就前述合同權利義務轉移事宜不予同意，江南嘉捷應積極與合同對方協商合同履行、修改或終止事宜。
7)江南嘉捷應當於交割日前，向嘉捷機電移交對其後續經營有重要影響的所有相關文件。
8)江南嘉捷應自交割日起十二個月內負責辦理將相關資產移交至嘉捷機電
名下的相關手續，包括但不限於移交、過戶、登記、備案，但金志峰、金祖銘應積極配合並提供必要的協助；如因不可歸責於江南嘉捷的原因而導致自交割日起
十二個月內不能完成前述手續的，各方應根據實際情況商議需延長辦理前述手續的時間。
9)在不影響本次劃轉重組的前提下，江南嘉捷可根據情況需要盡可能在最早的可行日期與金志峰、金祖銘和三六零全體股東就轉讓嘉捷機電股權簽訂《股權轉讓協議》，並且三六零全體股東可進一步與金志峰、金祖銘簽訂轉讓嘉捷機
電 9.71%股權的《股權轉讓協議》。在此基礎上，各方應積極辦理將嘉捷機電 100%
的股權變更至金志峰、金祖銘或其指定第三方名下的工商登記手續。各方確認嘉捷機電 9.71%的股權無需先辦理至三六零全體股東名下，而是直接辦理至金志峰、金祖銘或其指定的第三方名下(除非工商、稅務部門另有要求)，各方保證屆時積極配合完成相關手續。
(7)職工安置
根據“人隨業務、資產走”的原則，現有江南嘉捷本部及其分支機構在職員工將轉入嘉捷機電及其分公司，原有勞動合同的條款繼續履行，員工工齡連續計算，薪酬待遇不變。嘉捷機電將按照國傢有關法律、法規的規定在履行必要的程序後對員工進行合理安置並辦理各種社會保險。江南嘉捷下屬全資、控股、參股企業中的員工勞動關系不因本次重大資產出售而變化，不涉及職工安置。
(8)陳述和保證
1)金志峰、金祖銘承諾，自交割日起，擬出售資產在交割日前已發生、遭
受或已經存在的任何擔保、訴訟、仲裁以及因違反相關環保、稅務、土地、房屋、產品質量、人身侵害、知識產權、勞動及社會保障等法律、法規和規范性文件的規定或者因擔保、訴訟及糾紛、行政處罰等事項而需向任何政府機構或第三方主體支付或承擔任何債務、稅款、罰款及罰息、滯納金、利息、支出、費用、成本、繳納、補繳、追繳、賠償或補償等，均由金志峰、金祖銘全額承擔；若發生上述款項由江南嘉捷先行墊付的情況，金志峰、金祖銘應當在該等墊付發生後 10 個工作日內以現金方式償還給江南嘉捷。金志峰、金祖銘承諾無條件且全額承擔交割日前，江南嘉捷在經營過程中所產生的已披露或未披露的、確定的或或有的、現在的或將來的任何資產瑕疵、負債或損失，金志峰、金祖銘承諾不就此向江南
嘉捷或三六零全體股東追究責任或請求補償或賠償；
2)金志峰、金祖銘確認，其已充分知悉擬出售資產目前存在或潛在的瑕疵(包
括但不限於權利受到限制、可能存在的減值、未辦理產權證書的土地及房產無法辦理產權證書的權利瑕疵等)，並承諾不會因擬出售資產的瑕疵要求江南嘉捷和/
或三六零全體股東承擔任何法律責任，亦不會因擬出售資產瑕疵單方面要求終止、解除、變更本協議或重大資產重組相關的其他交易文件；
3)本次擬出售資產中包括江南嘉捷作為有限合夥人(LP)參與投資新疆方圓
慧融投資合夥企業(有限合夥)和新疆宏盛開源股權投資合夥企業(有限合夥)而持
有的合夥人財產份額。基於股權投資企業投資項目較為分散，未來前景較難準確判斷的情況，江南嘉捷與金志峰、金祖銘經友好協商，確定根據合夥協議中有限合夥人優先分配投資收益的條款，計算江南嘉捷截至評估基準日可獲得的優先分配投資收益，並根據江南嘉捷投資成本及該部分可能優先獲得的投資收益計算交易對價。鑒於股權投資企業的收益變化情況較不穩定，為保護江南嘉捷利益不受侵害，金志峰、金祖銘特別保證：
江南嘉捷可定期獲得新疆方圓慧融投資合夥企業(有限合夥)和新疆宏盛開
源股權投資合夥企業(有限合夥)的財務報表等相關信息。如果新疆方圓慧融投資合夥企業(有限合夥)和新疆宏盛開源股權投資合夥企業(有限合夥)兩傢企業清算完畢時，金志峰、金祖銘獲得的年化投資收益率大於合夥協議中約定的有限合夥人可獲得的優先分配收益率，則金志峰、金祖銘應將超額部分收益的百分之五十返還江南嘉捷。
(9)稅費的承擔各方同意，因本次重大資產出售所應繳納的各項稅費，由金志峰、金祖銘實際承擔。
(10)違約責任
1)本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形和/或違反其所做出的聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2)若因本協議任何一方不履行本協議項下有關義務或不履行中國法律規定
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的有關強制性義務，其結果實質性地導致本協議不能生效或交割不能完成，則該違約方需向守約方支付因本次重大資產出售終止導致守約方所蒙受的經濟損失金額，包括但不限於直接經濟損失(罰金、違約金、補繳款項等)及為維護權益支付的律師費、公證費等，作為違約賠償金。
3)各方同意，本次重大資產出售生效的先決條件滿足後，若金志峰、金祖
銘未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向江南嘉捷支付價款，則每逾期一日，應以應付但未付價款為基數，按照中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮
10%計算違約金，但由於江南嘉捷的原因導致逾期付款除外。
4)除本協議另有約定外，本協議任何一方違反本協議中約定的承諾與保證的，應當賠償守約方包括但不限於直接經濟損失及可得利益在內的全部損失，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
5)本協議三六零股東中的任一方應根據本協議履行各自的義務，不對其他方的義務和責任承擔連帶責任。
(11)協議的生效、變更及終止
1)協議的生效
①本協議自各方簽署後於簽署日起成立，在以下先決條件全部滿足之日(以
最後一個條件的滿足日為準)正式生效：
A、江南嘉捷股東大會審議通過本次重大資產出售方案；
B、江南嘉捷與三六零全體股東簽署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》已生效。
②本協議任何一項先決條件未能得到滿足，本協議自始無效。
2)協議變更
①任何對本協議的修改或補充，必須經各方協商一致並以書面形式作出。任何對本協議的修改或補充均將構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力，任何對本協議的修改或補充與本協議發生沖突時，以該等修改或補充為準。
②各方同意，如中國證監會、上海證券交易所等監管部門對協議約定另有要求的，為保證本次重大資產出售的順利進行，各方將按照監管部門的要求，積極協商調整本協議的具體約定。
3)協議終止
在以下情況下，本協議終止：
①經各方協商一致，終止本協議；
②受不可抗力事件影響，一方可依據本協議相關規定終止本協議；
③江南嘉捷與三六零全體股東簽署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》終止。
2、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》
(1)合同主體和簽訂時間1)合同主體：《重大資產置換及發行股份購買資產協議》由江南嘉捷(作為“甲方”)和三六零全體股東(作為“乙方”)，其中乙方一為周鴻禕、奇信志成、天津眾信，乙方二為天津欣新盛、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路(銀川)、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、融嘉匯能、民和昊虎、華融瑞澤、蘇州太平、綠廩創舸、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、杭州以盈、建虎啟融、招商財富、執一奇元、金磚絲路(深圳)、寧波摯信、上海永掙、銳普文華、元禾重元、北京凱金、中金佳立、朗泰傳富、普華百川、嘉興英飛、雲啟網加、千采壹號。
2)簽訂時間：2017 年 11 月 2 日。
(2)本次交易的總體方案
1)本次交易總體方案包括重大資產出售、重大資產置換及發行股份購買資產，具體安排如下：
①重大資產出售：江南嘉捷將截至評估基準日擁有的，除其所持嘉捷機電
100%股權之外的，全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利
與義務劃轉至江南嘉捷的全資子公司嘉捷機電；在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電 90.29%股權轉讓給江南嘉捷實際控制人或其指定的第三方，將嘉捷機電 9.71%股權轉讓給三六零全體股東，三六零全體股東再進一步將嘉捷機
電 9.71%股權轉讓給江南嘉捷實際控制人或其指定第三方。
②重大資產置換及發行股份購買資產：江南嘉捷將嘉捷機電 9.71%股權轉讓
給三六零全體股東，與三六零全體股東擁有的擬置入資產的等值部分進行置換，對於擬置入資產與擬置換資產之間的差額部分，由江南嘉捷向三六零全體股東發行股份購買。
2)上述交易互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(包括但不限於相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準)，則本次重大資產重組自始不生效。
(3)重大資產置換的具體方案
1)根據《出售資產評估報告》，擬出售資產截至評估基準日的評估值為
187179.75 萬元，經各方協商，擬出售資產的作價為 187179.75 萬元；其中，江
南嘉捷向江南嘉捷實際控制人轉讓嘉捷機電 90.29%股權的交易價格為 169000萬元，向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%股權的交易價格為 18179.75萬元。
2)基於《標的股權資產評估報告》所確定的標的資產的評估價值為
5041642.33 萬元，經各方協商，標的資產的作價為 5041642.33 萬元；上述江
南嘉捷向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%股權的交易價款共計 18179.75 萬元，通過重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分相抵消，抵消後擬置入資產剩餘差額部分為 5023462.58 萬元。
(4)發行股份購買資產的具體方案各方同意，江南嘉捷以向三六零全體股東非公開發行新股的方式，支付上述擬置入資產與擬置換資產的差額部分共計 5023462.58 萬元。乙方一和乙方二同意在中國證監會核準本次交易後將目標公司由股份有限公司變更為有限責任公司，並確認自願放棄本協議項下目標公司股權轉讓所涉及的任何優先購買權。具體方案如下所述：
1)發行股票的種類和面值
①本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)。
②本次發行股票的每股面值為人民幣 1.00 元。
2)定價基準日及發行價格
①本次發行的定價基準日為江南嘉捷第四屆董事會第十一次會議決議之公告日。
②本次發行的發行價格為 7.89 元/股，不低於定價基準日前 20 個交易日江南嘉捷股票交易均價的 90%。定價基準日前 20 個交易日股票交易均價
責任編輯：cnfol001
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江南嘉捷簡式權益變動報告書
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》及相關法律、法規的規范性文件編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違
反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露瞭信息披露義務人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的在上市公司中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司擁有權益的股份。
四、本次權益變動所涉及的上市公司重大資產重組事項，尚須取得上市公司
股東大會的批準、中國證監會核準。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
目錄
第一節 釋義.................................................................................................................. 1
第二節 信息披露義務人基本情況.............................................................................. 4
一、信息披露義務人基本情況............................................................................. 4
二、信息披露義務人持有、控制其他上市公司 5%以上的已發行股份的情況................................................................................................................................. 4
第三節 持股比例.......................................................................................................... 6
一、本次權益變動目的......................................................................................... 6
二、是否擬在未來 12 個月繼續增持上市公司股份或者處置已經擁有權益的
股份......................................................................................................................... 6
第四節 權益變動方式.................................................................................................. 7
一、持有上市公司股份情況................................................................................. 7
二、本次權益變動基本情況................................................................................. 7
第五節 前六個月買賣上市公司交易股份的情況.................................................... 29
第六節 其他重大事項................................................................................................ 31
第七節 信息披露義務人聲明.................................................................................... 32
第八節 備查文件........................................................................................................ 33
簡式權益變動報告書附表.......................................................................................... 35
1
第一節 釋義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
本報告書 指 江南嘉捷電梯股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司、江南嘉捷 指 江南嘉捷電梯股份有限公司嘉捷機電 指 蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司
三六零、目標公司 指 三六零科技股份有限公司
本次重大資產重組/本次重組指
江南嘉捷擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購
買三六零科技股份有限公司 100%股權的交易
信息披露義務人 指 齊向東
一致行動人、天津欣新盛
指 天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)
評估基準日 指 2017 年 3 月 31 日《出售資產評估報告》指中聯資產評估集團有限公司就江南嘉捷電梯股份有限公司擬出
售其全部資產及負債項目出具的《資產評估報告》(編號：中聯
評報字[2017]第 1518 號)《標的股權資產評估報告》指中聯資產評估集團有限公司就江南嘉捷電梯股份有限公司擬購買三六零科技股份有限公司 100%股權項目出具的《資產評估報告》(編號：中聯評報字[2017]第 1517 號)
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《準則 15 號》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元紅杉懿遠 指 北京紅杉懿遠股權投資中心(有限合夥)，為三六零股東信心奇緣 指 天津信心奇緣股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東海寧國安 指 浙江海寧國安睿威投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東天津聚信 指 天津聚信股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東平安置業 指 深圳市平安置業投資有限公司，為三六零股東
2
天津天信 指 天津天信股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
瑞聯一號 指 南京瑞聯一號投資中心(有限合夥)，為三六零股東
金磚絲路(銀川) 指
金磚絲路(銀川)股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
匯臻資本 指 匯臻資本管理(深圳)合夥企業(有限合夥)，為三六零股東博睿維森 指 寧波博睿維森股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東華晟領優 指 深圳華晟領優股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東陽光人壽 指 陽光人壽保險股份有限公司，為三六零股東融嘉匯能 指 北京融嘉匯能投資管理中心(有限合夥)，為三六零股東民和昊虎 指 煙臺民和昊虎投資中心(有限合夥)，為三六零股東華融瑞澤 指 瑞金市華融瑞澤一號投資中心(有限合夥)，為三六零股東蘇州太平 指 蘇州太平國發通融貳號投資企業(有限合夥)，為三六零股東綠廩創舸 指 上海綠廩創舸投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東上海賽領 指 上海賽領博達科電投資管理中心(有限合夥)，為三六零股東芒果文創 指
芒果文創(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
珠江人壽 指 珠江人壽保險股份有限公司，為三六零股東橫店集團 指 橫店集團控股有限公司，為三六零股東杭州以盈 指 杭州以盈投資管理合夥企業(有限合夥)，為三六零股東建虎啟融 指 寧波建虎啟融股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東招商財富 指 招商財富資產管理有限公司，為三六零股東
執一奇元 指 寧波執一奇元股權投資中心(有限合夥)，為三六零股東
金磚絲路(深圳) 指
金磚絲路(深圳)股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
辦公室零嘴
寧波摯信 指 寧波摯信一期股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東上海永掙 指 上海永掙投資管理有限公司，為三六零股東銳普文華 指 銳普文華(天津)投資中心(有限合夥)，為三六零股東元禾重元 指
蘇州工業園區元禾重元並購股權投資基金合夥企業(有限合夥)，
為三六零股東
北京凱金 指 北京凱金阿爾法資產管理中心(有限合夥)，為三六零股東中金佳立 指 中金佳立(天津)投資中心(有限合夥)，為三六零股東朗泰傳富 指 朗泰傳富投資(深圳)合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
3
普華百川 指 金華市普華百川股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東嘉興英飛 指 嘉興英飛投資中心(有限合夥)，為三六零股東雲啟網加 指 嘉興雲啟網加創業投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東千采壹號 指
千采壹號(象山)股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東
天津欣新盛 指 天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)，為三六零股東本報告書中可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四舍五入造成。
第二節 信息披露義務人及其一致行動人基本情況
一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況
(一)信息披露義務人：齊向東
姓名 齊向東
性別 男
國籍 中國
身份證號 110102196410******
住所 北京西城區太平橋大街 98 號
通訊地址 北京朝陽酒仙橋路 6 號院 2 號樓
是否取得其他或者地區的居留權 否
(二)一致行動人：天津欣新盛
名稱 天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)
住所 天津濱海高新區濱海科技園日新道 188 號
統一社會信用代碼 91120116MA06X496X1
企業類型 有限合夥企業執行事務合夥人
天津奇虎和盛股權投資管理合夥企業(有限企業)(委派代表：齊向
東)
註冊資本 735879.9952 萬元人民幣經營范圍
從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
成立日期 2015 年 11 月 23 日
(三)一致行動人關系天津欣新盛的普通合夥人為天津奇虎和盛股權投資管理合夥企業(有限合夥)，其普通合夥人天津奇虎欣盛股權投資管理有限公司的控股股東為齊向東，因此齊向東與天津欣新盛構成一致行動人。
天津欣新盛股權控制關系如下：
二、信息披露義務人及其一致行動人持有、控制其他上市公司
5%以上的已發行股份的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上發行在外的股份的情形。
天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)天津奇虎和盛股權投資管理合夥企業(有限合夥)深圳英大資本管理有限公司豐馳投資有限公司桐鄉正坤博納股權投資基金合夥企業(有限合夥)上海菩維創業投資合夥企業(有限合夥)上海鑫禮投資
中心(有限合夥)上海高鵠鑫溪投資中心(有限合夥)上海菩威創業投資合夥企業(有限合夥)民銀國際股權投資(北京)有限公司齊向陽馮繼東上海鑫廉投資
中心(有限合夥)崔振江陳永洲
9.09%
32.35%
14.80%
14.75%
10.70%
7.55%
6.52%
3.06% 2.96%
0.74%
2.57%
1.47%
0.59%
0.59%天津奇虎欣盛股權投資管理有限公司陳冬冬齊向東
1.36%
90.91%
1%99%普通合夥人
第三節 持股比例
一、本次權益變動目的
通過上市公司重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時註入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。
信息披露義務人及其一致行動人作為上市公司本次交易對方之一參加上市公司本次重大資產重組。
二、是否擬在未來 12 個月繼續增持上市公司股份或者處置已經擁有權益的股份
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人無在未來 12 個月內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份或處置其已擁有權益股份的計劃。收購人及其控股股東、實際控制人將嚴格按照相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式全聯零食推薦
一、持有上市公司股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人及其一致行動人沒有持有上市公司股份。
本次權益變動方式為信息披露義務人以所持資產認購上市公司非公開發行的股份。
股東名稱
本次交易之前 本次發行股份數量本次交易之後
持股數量 持股比例 持股數量 持股比例
齊向東 - - 121207120 121207120 1.79%
天津欣新盛 - - 277307438 277307438 4.10%
二、本次收購方案
(一)本次收購協議主要內容
1、《重大資產出售協議》
(1)合同主體和簽訂時間
1)《重大資產出售協議》由江南嘉捷(作為“甲方”)與金志峰、金祖銘(作為“乙方”)和三六零全體股東(作為“丙方”，包括奇信志成、周鴻禕、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路(銀川)、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、融嘉匯能、民和昊虎、華融瑞澤、蘇州太平、綠廩創舸、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、杭州以盈、建虎啟融、招商財富、執一奇元、金磚絲路(深圳)、寧波摯信、上海永掙、銳普文華、元禾重元、北京凱金、中金佳立、朗泰傳富、普華百川、嘉興英飛、雲啟網加、千采壹號)簽署。
2)簽訂時間：2017 年 11 月 2 日。
(2)本次重大資產出售的方案
1)江南嘉捷將截至評估基準日擁有的，除嘉捷機電 100%股權之外的，全部
資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電；
在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將其所持嘉捷機電 90.29%的股權轉讓給金志峰、金祖銘，將嘉捷機電 9.71%的股權轉讓給三六零全體股東，三六零全體股
東再進一步將嘉捷機電 9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘。
2)各方同意，金志峰、金祖銘可指定第三方最終受讓江南嘉捷所持嘉捷機
電 100%的股權，金志峰、金祖銘有義務促使該第三方根據本協議就受讓嘉捷機
電 100%的股權履行相應的義務和責任並承擔連帶責任。
(3)擬出售資產的交易價格
1)根據《出售資產評估報告》，擬出售資產截至評估基準日的評估值為
187179.75 萬元。以該評估值為基礎，各方確認擬出售資產的作價為 187179.75萬元，其中同意江南嘉捷向金志峰、金祖銘轉讓嘉捷機電 90.29%股權的交易價
格為 169000 萬元，向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%股權的交易價格為
18179.75 萬元。
2)三六零全體股東同意進一步向金志峰、金祖銘轉讓嘉捷機電 9.71%股權。
有關的具體條款、條件及交易價格，由三六零全體股東和金志峰、金祖銘另行協商確定。
(4)交易價款的支付
1)江南嘉捷向金志峰、金祖銘轉讓嘉捷機電 90.29%的股權的交易價款共計
169000 萬元，由金志峰、金祖銘以現金方式於交割日後 15 個工作日內一次性支付至江南嘉捷指定的銀行賬戶。
2)江南嘉捷向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%的股權的交易價款共計
18179.75 萬元，通過重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消，擬置入資產與擬置換資產之間的差額部分由江南嘉捷向三六零全體股東發行股份購買。
(5)過渡期及期間損益歸屬
1)江南嘉捷同意且承諾，過渡期內，將促使擬出售資產按照正常經營過程
和以往的一貫做法進行經營，並作出商業上合理的努力保證所有重要資產的良好運作。
2)過渡期損益的歸屬：經各方協商，擬出售資產在過渡期內所產生的損益
由金志峰、金祖銘享有和承擔。上述過渡期損益的安排不影響本協議約定的擬出售資產的作價。
(6)本次重大資產出售的交割
1)江南嘉捷應當於交割日前將江南嘉捷截至評估基準日擁有的，除嘉捷機
電 100%股權之外的，全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務劃轉至嘉捷機電。
2)最晚於交割日起，原則上與擬出售資產有關的所有權利和義務即轉至嘉
捷機電享有和承擔。如果擬出售資產轉移根據有關中國法律需辦理備案、登記或者過戶手續的，該等備案、登記或者過戶手續不影響嘉捷機電對擬出售資產的正常使用。
3)江南嘉捷應在履行完成相關程序後，辦理相關債權債務轉移手續。若本次劃轉重組涉及的負債因未能取得債權人或擔保權人關於江南嘉捷債務或擔保
責任轉移的同意函，致使江南嘉捷被相關權利人要求履行償還義務或被追索責任的，按照金志峰、金祖銘實際承擔的原則由江南嘉捷和金志峰、金祖銘具體協商解決；如果出現需要江南嘉捷先行償付的，償付後由金志峰、金祖銘償還給江南嘉捷，並由金志峰、金祖銘承擔期間費用和江南嘉捷的實際損失。
4)在本次劃轉重組完成後，江南嘉捷現有業務將由嘉捷機電承繼，江南嘉捷與嘉捷機電均承諾十二個月內不會改變被劃轉資產原來的實質性經營活動。對於需要取得相應資質或許可方可從事的業務，嘉捷機電將及時向相關主管部門申請辦理或變更相應的業務資質或許可。
5)江南嘉捷應以適當方式將本協議所涉及業務轉移的事項通知各客戶及網
點、代理商、供應商，以保證嘉捷機電對轉讓業務的順利承接。除本協議另有約定外，江南嘉捷應在交割日前將轉讓業務交付給嘉捷機電經營，且於交割日後不得另行從事新增的轉讓業務的經營。
6)江南嘉捷應負責將尚未履行完畢的合同中的全部權利義務轉移給嘉捷機電，但金志峰、金祖銘應積極配合並提供必要的協助。如合同對方就前述合同權利義務轉移事宜不予同意，江南嘉捷應積極與合同對方協商合同履行、修改或終止事宜。
7)江南嘉捷應當於交割日前，向嘉捷機電移交對其後續經營有重要影響的所有相關文件。
8)江南嘉捷應自交割日起十二個月內負責辦理將相關資產移交至嘉捷機電
名下的相關手續，包括但不限於移交、過戶、登記、備案，但金志峰、金祖銘應積極配合並提供必要的協助；如因不可歸責於江南嘉捷的原因而導致自交割日起
十二個月內不能完成前述手續的，各方應根據實際情況商議需延長辦理前述手續的時間。
9)在不影響本次劃轉重組的前提下，江南嘉捷可根據情況需要盡可能在最早的可行日期與金志峰、金祖銘和三六零全體股東就轉讓嘉捷機電股權簽訂《股權轉讓協議》，並且三六零全體股東可進一步與金志峰、金祖銘簽訂轉讓嘉捷機
電 9.71%股權的《股權轉讓協議》。在此基礎上，各方應積極辦理將嘉捷機電 100%
的股權變更至金志峰、金祖銘或其指定第三方名下的工商登記手續。各方確認嘉捷機電 9.71%的股權無需先辦理至三六零全體股東名下，而是直接辦理至金志峰、金祖銘或其指定的第三方名下(除非工商、稅務部門另有要求)，各方保證屆時積極配合完成相關手續。
(7)職工安置
根據“人隨業務、資產走”的原則，現有江南嘉捷本部及其分支機構在職員工將轉入嘉捷機電及其分公司，原有勞動合同的條款繼續履行，員工工齡連續計算，薪酬待遇不變。嘉捷機電將按照國傢有關法律、法規的規定在履行必要的程序後對員工進行合理安置並辦理各種社會保險。江南嘉捷下屬全資、控股、參股企業中的員工勞動關系不因本次重大資產出售而變化，不涉及職工安置。
(8)陳述和保證
1)金志峰、金祖銘承諾，自交割日起，擬出售資產在交割日前已發生、遭
受或已經存在的任何擔保、訴訟、仲裁以及因違反相關環保、稅務、土地、房屋、產品質量、人身侵害、知識產權、勞動及社會保障等法律、法規和規范性文件的規定或者因擔保、訴訟及糾紛、行政處罰等事項而需向任何政府機構或第三方主體支付或承擔任何債務、稅款、罰款及罰息、滯納金、利息、支出、費用、成本、繳納、補繳、追繳、賠償或補償等，均由金志峰、金祖銘全額承擔；若發生上述款項由江南嘉捷先行墊付的情況，金志峰、金祖銘應當在該等墊付發生後 10 個工作日內以現金方式償還給江南嘉捷。金志峰、金祖銘承諾無條件且全額承擔交割日前，江南嘉捷在經營過程中所產生的已披露或未披露的、確定的或或有的、現在的或將來的任何資產瑕疵、負債或損失，金志峰、金祖銘承諾不就此向江南
嘉捷或三六零全體股東追究責任或請求補償或賠償；
2)金志峰、金祖銘確認，其已充分知悉擬出售資產目前存在或潛在的瑕疵(包
括但不限於權利受到限制、可能存在的減值、未辦理產權證書的土地及房產無法辦理產權證書的權利瑕疵等)，並承諾不會因擬出售資產的瑕疵要求江南嘉捷和/
或三六零全體股東承擔任何法律責任，亦不會因擬出售資產瑕疵單方面要求終止、解除、變更本協議或重大資產重組相關的其他交易文件；
3)本次擬出售資產中包括江南嘉捷作為有限合夥人(LP)參與投資新疆方圓
慧融投資合夥企業(有限合夥)和新疆宏盛開源股權投資合夥企業(有限合夥)而持
有的合夥人財產份額。基於股權投資企業投資項目較為分散，未來前景較難準確判斷的情況，江南嘉捷與金志峰、金祖銘經友好協商，確定根據合夥協議中有限合夥人優先分配投資收益的條款，計算江南嘉捷截至評估基準日可獲得的優先分配投資收益，並根據江南嘉捷投資成本及該部分可能優先獲得的投資收益計算交易對價。鑒於股權投資企業的收益變化情況較不穩定，為保護江南嘉捷利益不受侵害，金志峰、金祖銘特別保證：
江南嘉捷可定期獲得新疆方圓慧融投資合夥企業(有限合夥)和新疆宏盛開
源股權投資合夥企業(有限合夥)的財務報表等相關信息。如果新疆方圓慧融投資合夥企業(有限合夥)和新疆宏盛開源股權投資合夥企業(有限合夥)兩傢企業清算完畢時，金志峰、金祖銘獲得的年化投資收益率大於合夥協議中約定的有限合夥人可獲得的優先分配收益率，則金志峰、金祖銘應將超額部分收益的百分之五十返還江南嘉捷。
(9)稅費的承擔各方同意，因本次重大資產出售所應繳納的各項稅費，由金志峰、金祖銘實際承擔。
(10)違約責任
1)本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形和/或違反其所做出的聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2)若因本協議任何一方不履行本協議項下有關義務或不履行中國法律規定
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的有關強制性義務，其結果實質性地導致本協議不能生效或交割不能完成，則該違約方需向守約方支付因本次重大資產出售終止導致守約方所蒙受的經濟損失金額，包括但不限於直接經濟損失(罰金、違約金、補繳款項等)及為維護權益支付的律師費、公證費等，作為違約賠償金。
3)各方同意，本次重大資產出售生效的先決條件滿足後，若金志峰、金祖
銘未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向江南嘉捷支付價款，則每逾期一日，應以應付但未付價款為基數，按照中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮
10%計算違約金，但由於江南嘉捷的原因導致逾期付款除外。
4)除本協議另有約定外，本協議任何一方違反本協議中約定的承諾與保證的，應當賠償守約方包括但不限於直接經濟損失及可得利益在內的全部損失，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
5)本協議三六零股東中的任一方應根據本協議履行各自的義務，不對其他方的義務和責任承擔連帶責任。
(11)協議的生效、變更及終止
1)協議的生效
①本協議自各方簽署後於簽署日起成立，在以下先決條件全部滿足之日(以
最後一個條件的滿足日為準)正式生效：
A、江南嘉捷股東大會審議通過本次重大資產出售方案；
B、江南嘉捷與三六零全體股東簽署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》已生效。
②本協議任何一項先決條件未能得到滿足，本協議自始無效。
2)協議變更
①任何對本協議的修改或補充，必須經各方協商一致並以書面形式作出。任何對本協議的修改或補充均將構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力，任何對本協議的修改或補充與本協議發生沖突時，以該等修改或補充為準。
②各方同意，如中國證監會、上海證券交易所等監管部門對協議約定另有要求的，為保證本次重大資產出售的順利進行，各方將按照監管部門的要求，積極協商調整本協議的具體約定。
3)協議終止
在以下情況下，本協議終止：
①經各方協商一致，終止本協議；
②受不可抗力事件影響，一方可依據本協議相關規定終止本協議；
③江南嘉捷與三六零全體股東簽署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》終止。
2、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》
(1)合同主體和簽訂時間1)合同主體：《重大資產置換及發行股份購買資產協議》由江南嘉捷(作為“甲方”)和三六零全體股東(作為“乙方”)，其中乙方一為周鴻禕、奇信志成、天津眾信，乙方二為天津欣新盛、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路(銀川)、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、融嘉匯能、民和昊虎、華融瑞澤、蘇州太平、綠廩創舸、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、杭州以盈、建虎啟融、招商財富、執一奇元、金磚絲路(深圳)、寧波摯信、上海永掙、銳普文華、元禾重元、北京凱金、中金佳立、朗泰傳富、普華百川、嘉興英飛、雲啟網加、千采壹號。
2)簽訂時間：2017 年 11 月 2 日。
(2)本次交易的總體方案
1)本次交易總體方案包括重大資產出售、重大資產置換及發行股份購買資產，具體安排如下：
①重大資產出售：江南嘉捷將截至評估基準日擁有的，除其所持嘉捷機電
100%股權之外的，全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利
與義務劃轉至江南嘉捷的全資子公司嘉捷機電；在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電 90.29%股權轉讓給江南嘉捷實際控制人或其指定的第三方，將嘉捷機電 9.71%股權轉讓給三六零全體股東，三六零全體股東再進一步將嘉捷機
電 9.71%股權轉讓給江南嘉捷實際控制人或其指定第三方。
②重大資產置換及發行股份購買資產：江南嘉捷將嘉捷機電 9.71%股權轉讓
給三六零全體股東，與三六零全體股東擁有的擬置入資產的等值部分進行置換，對於擬置入資產與擬置換資產之間的差額部分，由江南嘉捷向三六零全體股東發行股份購買。
2)上述交易互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(包括但不限於相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準)，則本次重大資產重組自始不生效。
(3)重大資產置換的具體方案
1)根據《出售資產評估報告》，擬出售資產截至評估基準日的評估值為
187179.75 萬元，經各方協商，擬出售資產的作價為 187179.75 萬元；其中，江
南嘉捷向江南嘉捷實際控制人轉讓嘉捷機電 90.29%股權的交易價格為 169000萬元，向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%股權的交易價格為 18179.75萬元。
2)基於《標的股權資產評估報告》所確定的標的資產的評估價值為
5041642.33 萬元，經各方協商，標的資產的作價為 5041642.33 萬元；上述江
南嘉捷向三六零全體股東轉讓嘉捷機電 9.71%股權的交易價款共計 18179.75 萬元，通過重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分相抵消，抵消後擬置入資產剩餘差額部分為 5023462.58 萬元。
(4)發行股份購買資產的具體方案各方同意，江南嘉捷以向三六零全體股東非公開發行新股的方式，支付上述擬置入資產與擬置換資產的差額部分共計 5023462.58 萬元。乙方一和乙方二同意在中國證監會核準本次交易後將目標公司由股份有限公司變更為有限責任公司，並確認自願放棄本協議項下目標公司股權轉讓所涉及的任何優先購買權。具體方案如下所述：
1)發行股票的種類和面值
①本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)。
②本次發行股票的每股面值為人民幣 1.00 元。
2)定價基準日及發行價格
①本次發行的定價基準日為江南嘉捷第四屆董事會第十一次會議決議之公告日。
②本次發行的發行價格為 7.89 元/股，不低於定價基準日前 20 個交易日江南嘉捷股票交易均價的 90%。定價基準日前 20 個交易日股票交易均價
責任編輯：cnfol001
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